TÜKETİM KOOPERATİFİ ANASÖZLEŞMESİ

KURULUŞ:

Madde 1-

Bu anasözleşmede isimleri, tabiiyetleri, adresleri ve taahhüt ettikleri sermaye payları gösterilen, kişiler tarafından, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre değişir ortaklı, değişir sermayeli ve sınırlı sorumlu bir Tüketim Kooperatifi kurulmuştur.

TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI VE ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ:

Madde 2-

Kooperatif ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce kooperatif namına iş ve işlem yapanlar bunlardan şahsen ve zincirleme olarak sorumludur. Anasözleşmede yapılacak değişiklikler kuruluştaki usule bağlıdır.

UNVAN:

Madde 3-

Kooperatifin unvanı, Sınırlı Sorumlu …………………….……………….…… Tüketim Kooperatifi'dir.

MERKEZ VE ŞUBELER:

Madde 4-

Kooperatif merkezi [belirtilecek]'dır.

Kooperatif gerekli gördüğü takdirde yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Şubeler, merkezin sicil kaydına atıf yapılmak suretiyle bulundukları yer Ticaret Siciline tescil olunurlar.

SÜRE:

Madde 5-

Kooperatif süresizdir.

AMAÇ VE FAALİYET KONULARI:

Madde 6-

Kooperatifin amacı, ortakların tüketim maddelerine olan ihtiyaçlarını karşılamaktır.

Bu amaçla kooperatif;

• Üretim merkezlerinden, ilk ellerden ve diğer satıcılardan ucuza satın alacağı tüketim maddelerini peşin veya kredili olarak ortaklarına satar.
• Konusu ile ilgili işletmeler kurarak ortaklarının ihtiyaçları için üretim faaliyetlerinde bulunur, bu konuda kurulmuş teşebbüslere katılır.
• Ortaklarının tüketime yönelik ihtiyaçlarından gerekli görülenleri yurtdışından ithal suretiyle temin eder. Bu konuda tüketim kooperatifleri üst kuruluşlarıyla işbirliği yapabilir.
• Kooperatifin kredi ihtiyacının karşılanması amacıyla ilgili finansman kuruluşlarına başvuruda bulunur, borçlanır, açılan kredinin zamanında ve amacına uygun kullanılmasını sağlayıcı tedbirleri alır.
• Diğer kooperatiflerle işbirliği yapar.
• Amaçları doğrultusunda gerekli araçlar ile gayrimenkul ve işletmeler satın alır, kiralar veya yaptırır, gerekirse satar.
• Amaçları doğrultusunda faaliyet gösteren şirketlere ortak olabilir.
• Tüketim kooperatifleri üst kuruluşlarına girer.
• Ortakların sigorta ihtiyaçlarına aracı olur.
• Yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
• Kooperatifin faaliyetleri kapsamında verilen hizmetin etkinliğinin artırılmasına yönelik araştırmalar yapar, bu konuda danışmanlık hizmeti alır, ortaklarını eğitir ve bu amaçla gerekli personel istihdam eder.
• Gerektiğinde konusu ile ilgili eğitim, yayın, araştırma ve benzeri faaliyetlerde bulunur.
• Amaçları doğrultusunda fonlar oluşturabilir.

SERMAYE:

Madde 7-

Kooperatifin sermayesi, ortakların taahhüt ettikleri payların toplam tutarlarından ibaret olup değişkendir. Ancak, sermayenin en az haddi [belirtilecek] TL'dır. Kuruluşta bu sermayenin tamamının taahhüt edilmesi ve 1/4'ünün peşin ödenmesi zorunludur.

Ayni sermaye konabilir. Kooperatif mevcut bir işletmeyi veya ayınları devralabilir Ayın nev'inden sermaye konması halinde 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 21 ve 22 nci maddelerine göre hareket olunur.

PAYLAR:

Madde 8-

Bir ortaklık payının değeri 100.-TL'dir. Ortaklar en çok 5.000 pay taahhüt edebilirler. Ancak, her ortağın en az [belirtilecek] pay taahhüt etmesi zorunludur.

Ortaklık payları, bu anasözleşmenin 19'uncu maddesine göre düzenlenen ortaklık senedinde gösterilir. Senetle temsil edilmeyen paylar 100.-TL olarak itibar olunur.

PAYLARIN ÖDENMESİ:

Madde 9-

Kurucuların taahhüt ettikleri pay bedellerinin en az ¼'ü tescilden önce, gerisi de kooperatifin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.

Nakdî ödemeler, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'na bağlı bir bankada, kurulmakta olan kooperatif adına açılacak özel bir hesaba, sadece kooperatifin kullanabileceği şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların, kanunda veya anasözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile ispatlanır. Banka, bu tutarı, kooperatifin tüzel kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, sadece kooperatife öder.

Kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız kabul ettikleri ve anasözleşmedeki imzaların noterce onaylandığı tarihten itibaren kooperatif üç ay içinde tüzel kişilik kazanamadığı takdirde, bu hususu doğrulayan bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.

ORTAKLIK ŞARTLARI:

Madde 10-

Kooperatife ortak olabilmek için medeni hakları kullanma ehliyetine sahip gerçek kişi ya da kamu veya özel hukuk tüzel kişisi olmak gerekir.

ORTAKLIĞA KABUL:

Madde 11-

Gerekli şartları taşıyıp da kooperatife ortak olmak isteyenler, yazılı olarak yönetim kuruluna başvururlar. Bu başvuru yazısına 10'uncu maddede belirtilen ortaklık şartlarının taşındığını gösteren belgeler eklenir. Ayrıca, bu başvuruda, anasözleşmenin tüm hükümlerinin ve getirilen yükümlülüklerinin kabul edildiği açıkça belirtilir.

Ortaklığa kabul yönetim kurulunun kararı ile gerçekleşir. Yönetim kurulu, ortaklar ile ortak olmak için başvuranların 10 uncu maddede gösterilen şartları taşıyıp taşımadığını araştırmak zorundadır.

Ortaklığa kabul veya ret kararı, ilgiliye 15 gün içinde yazı ile bildirilir, istekli, ortaklığa alındığı takdirde, kararın kendisine bildirildiği tarihten itibaren bir ay içinde sermaye taahhüdünün, diğer ortaklarca ödenmiş taksiti ile diğer ortakların her birinin o tarihe kadar ödemiş oldukları paralara (site yönetiminden aldıkları hizmet karşılığı bedeller haricindeki) eşit tutarı bir defada öder.

17'nci madde uyarınca devir yolu ile ortaklığa alınanlar hariç olmak üzere daha sonra ortaklığa kabul edileceklerden, yukarıdaki fıkrada belirtilen tutarın üzerinde para talep edilmesi, genel kurulun bu hususta karar alması halinde mümkündür.

ORTAK SAYISI:

Madde 12-

Kooperatifin ortak sayısı en az 7 kişidir.

ORTAKLIKTAN ÇIKMA:

Madde 13-

Her ortak, hesap senesi sonundan en az bir ay önce yönetim kuruluna yazı ile başvurmak suretiyle ortaklıktan çıkabilir. Yönetim kurulu bu hükme uygun olarak yapılacak isteğe rağmen, yazılı başvurunun kooperatif kayıtlarına girişinden itibaren bir ay içinde kabulden kaçınırsa, ortak, çıkma dileğini noter aracılığı ile yönetim kuruluna bildirir. Bildiri tarihinden itibaren çıkma gerçekleşir.

ORTAKLIKTAN ÇIKARMA:

Madde 14-

Durumları aşağıda gösterilen hallere uyanlar yönetim kurulu kararı ile ortaklıktan çıkarılır.

• 10'uncu maddede belirtilen ortaklık şartlarından herhangi birini kaybedenler,
• Parasal yükümlülüklerini 30 gün geciktirmeleri üzerine, yönetim kurulunca noter aracılığı ile yapılacak ihtarı takip eden 10 gün içinde bu yükümlülüklerini yerine getirmeyenlere yine aynı kurulca ikinci ihtar yapılır. İkinci ihtarı takip eden bir ay içerisinde de yükümlülüklerini yerine getirmeyenler,
• Kooperatifin para, mal ve belgeleri üzerinde işledikleri suçlardan dolayı mahkûm olanlar. Çıkarma kararı gerekçeli olarak yönetim kurulu karar defteri ile ortaklar defterine kaydedilir.

Kararın onaylı örneği, çıkarılan ortağa tebliğ edilmek üzere 10 gün içinde notere tevdi edilir. Ortak, çıkarma kararının tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde itiraz davası açabilir veya genel kurula itiraz edebilir. Bu itiraz, ilk toplanacak genel kurula sunulmak üzere yönetim kuruluna noter aracılığı ile tebliğ ettirilecek bir yazı ile yapılır. Genel kurula itiraz edildiği takdirde, yönetim kurulunun çıkarma kararı aleyhine itiraz davası açılamaz. Genel kurulca verilecek karara karşı itiraz davası hakkı saklıdır.

Üç aylık süre içinde genel kurula veya mahkemeye başvurmak suretiyle itiraz edilmeyen çıkarma kararları kesinleşir. Ortaklar, bu maddede gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılmazlar. Haklarındaki çıkarma kararı kesinleşmeyen ortakların ortaklık hak ve yükümlülükleri, çıkarma kararı kesinleşinceye kadar devam eder.

ORTAKLIĞI SONA ERENLERLE HESAPLAŞMA:

Madde 15-

Devir dışında bir nedenle ortaklığı sona erenlerin sermaye ve diğer alacakları, o yılın bilançosuna göre hesaplanarak bilanço tarihinden itibaren bir ay içinde geri verilir.

Ancak, ortaklığı sona erenlerin yerine yeni ortak alınması halinde eski ortağın 21'inci madde uyarınca ödediği gider taksitleri derhal geri verilir.

Ayrılan ortaklar kooperatifin yedek akçeleri üzerinde bir hak iddia edemezler.

Ortaklığı sona erenlerin alacak ve hakları, bunları isteyebilecekleri günden itibaren beş yıl geçmekle zaman aşımına uğrar.

ÖLEN ORTAĞIN DURUMU:

Madde 16-

Ölen ortağın kanuni mirasçılarının üç ay içinde 10'uncu maddedeki ortaklık şartlarını taşıyan bir temsilci tayin ederek kooperatife bildirmeleri halinde ortaklık hak ve yükümlülükleri kanuni mirasçıları lehine devam eder.

Mirasçıların temsilci tayin etmemeleri veya ortaklığa devam etmek istememeleri halinde ölen ortağın alacak ve borçları 15'inci madde hükümlerine göre tasfiye edilir.

ORTAKLIĞIN DEVRİ:

Madde 17-

Ortaklık, yazılı olarak yönetim kuruluna bildirilmek suretiyle 10'uncu maddede gösterilen ortaklık şartlarını taşıyan kişilere devredilebilir.

Yönetim kurulu, bu şekilde ortaklığı devralan kişiyi ortaklığa kabulden kaçınamaz.

Devir halinde eski ortağın kooperatife karşı tüm hak ve yükümlülükleri yeni ortağa geçer.

Kooperatifçe, bu devir sebebiyle taraflardan ayrıca bir ödemede bulunmaları istenemez.

ORTAKLIĞA TEKRAR GİRME:

Madde 18-

Ortaklığı sona erenler, ayrılma sebeplerinin ortadan kalkması halinde yeniden ortaklığa kabul edilebilirler.

Bu anasözleşmenin 14'üncü maddesinin 1'inci fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince çıkarılanlar, kooperatife yeniden ortak olamazlar.

ORTAKLIK SENEDİ:

Madde 19-

Her ortağın ortaklık haklarının, ada yazılı ortaklık senedi ile temsil olunması şarttır. Bu senede kooperatifin unvanı, senet sahibinin adı ve soyadı, iş ve konut adresi, kooperatife girdiği ve çıktığı tarihler yazılır. Bu hususlar, senet sahibi ile kooperatifi temsile yetkili olan kimseler tarafından imzalanır. Ortağın yatırdığı veya çektiği paralar tarih sırası ile kaydedilir. Bu kayıtlar kooperatifin ödediği paralara ait ise ortak imza eder. İmzalı ortak senedi makbuz hükmündedir. Mezkûr senet anasözleşmeyi ihtiva etmek şartıyla ortaklık cüzdanı şeklinde de düzenlenebilir. Ortaklık senetleri kıymetli evrak niteliğinde olmayıp sadece ispat vesikası hükmündedir.

ORTAKLARIN ŞAHSİ SORUMLULUKLARI:

Madde 20-

Her ortak, kooperatifin borçlarına karşı, taahhüt ettiği pay tutarı kadar sorumludur.

Kooperatiften ilişkisi kesilen ortağın sorumluluğu, ayrıldığı tarihten itibaren iki yıl devam eder.

Kooperatife giren her ortak, girişinden önce doğmuş olan kooperatif borçlarından dolayı diğer ortaklar gibi sorumlu olur.

Yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin sorumlulukları hakkındaki hükümler saklıdır.

EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ:

Madde 21-

Bilanço açıkları, yedek akçelerden ve bunların yetmemesi halinde 61'inci maddeye göre oluşturulan özel fondan karşılanamadığı takdirde, ortaklar, bilanço açıklarını kapatmada kullanılmak şartıyla sermaye paylarının [belirtilecek] katına kadar ek ödeme ile yükümlüdürler. Ortaklardan istenecek ek ödemeler toplamı, o yılın bilanço açığı miktarını geçemez.

KOOPERATİFİN ORGANLARI:

Madde 22-

Kooperatifin organları şunlardır:

• Genel Kurul,
• Yönetim Kurulu,
• Denetim Kurulu.

GENEL KURUL

HESAPLAR

Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme:

Madde 81-

Genel kurul, kooperatifin konu ve amaçları ile ilgili diğer bir kooperatifle birleşmesine veya bir kamu tüzel kişisine ya da herhangi bir derneğe devredilmesine karar verebilir. Bu hallerde 1163 sayılı Kanunun 84 ve 85'inci maddelerine göre işlem yapılır.

Ayrıca, kooperatif bir ticaret şirketi ile de birleşebilir, bölünebilir ve tür değiştirebilir. Bu hallerde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ilâ 194'üncü maddeleri arasındaki hükümler uygulanır.

Dağılma Sebepleri:

Madde 82-

Kooperatif:

• Ortak sayısının 7'den aşağı düşmesi üzerine,
• Genel kurul kararıyla,
• İflasın açılmasıyla,
• Kanunlarda öngörülen diğer hallerde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın mahkemeden alacağı karar üzerine,
• Diğer bir kooperatifle birleşmesi veya devralınması suretiyle,
• Üç yıl olağan genel kurul toplantısını yapmaması halinde,
• Amacına ulaşma imkânı kalmadığının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca tespiti halinde mahkemeden alınacak kararla dağılır.

Tasfiye Kurulunun Oluşumu:

Madde 83-

Tasfiye kurulu genel kurul tarafından seçilecek en az iki kişiden oluşur. Genel kurul bu hususta yönetim kurulunu da görevlendirebilir. Genel kurulca tasfiye kurulu için bir görevlendirme veya seçim yapılmadığı takdirde, tasfiye işlerini yönetim kurulu yürütür.

Tasfiye kurulu üyelerine atamayı yapan merci tarafından tespit edilecek miktarda ücret ödenir.

Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Sınırlandırılması ve Genişletilmesi:

Madde 84-

Tasfiye memurlarına Kanunla tanınmış yetkiler devredilemez; ancak, belirli uygulama işlemlerinin yapılabilmesi için, tasfiye memurlarından biri diğerine veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verebilir.

Tasfiye hâlindeki kooperatifi tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkide tasfiye memurları temsil eder.

Tasfiye Kurulunun Görevleri ve Tasfiyenin Yürütülmesi:

Madde 85-

Tasfiye memurları, tasfiye işlerinin bir an önce bitirilmesi için çalışmakla yükümlüdür. Bu amaçla, görevlerine başlar başlamaz, kooperatifin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse kooperatif mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, kooperatifin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar.

Alacaklı oldukları kooperatif defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde birer hafta arayla yapılacak üç ilanla kooperatifin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar.

Kooperatifin borçlarının ve pay bedellerinin ödenmesinden sonra kalan miktar, dağılma anında kayıtlı ortaklar veya hukuki halefleri arasında sermaye payları ile orantılı olarak dağıtılır.

Diğer Tasfiye İşleri:

Madde 86-

Tasfiye memurları;

• Kooperatifin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve kooperatif borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, kooperatif varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler.
• Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar.
• Kooperatif borçları kooperatif varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl kooperatifin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
• Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yılsonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.
• Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar.
• Tasfiye sırasında elde edilen paralardan kooperatifin süregelen harcamaları için gerekli olan para dışında kalan paraları, bir bankaya kooperatif adına yatırırlar.
• Ortaklara tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzalı belge verirler.
• Kooperatifin borçlarının ve pay bedellerinin ödenmesinden sonra kalan miktarın, dağılma anında kayıtlı ortaklar veya hukuki halefleri arasında sermaye payları ile orantılı olarak dağıtırlar.
• Tasfiyenin sona ermesi üzerine kooperatif unvanının sicilden silinmesini sicil müdürlüğünden talep ederler.

Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar da dâhil, belgeler Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından saklanır.

Ek Tasfiye:

Madde 87-

Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, ortaklar veya alacaklılar, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, kooperatifin yeniden tescilini isteyebilirler.

Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, kooperatifin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.

Tasfiyeden Dönülmesi:

Madde 88-

Kooperatif anasözleşmede belirlenen sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise ortaklar arasında kooperatif malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul kooperatifin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının tüm ortakların 3/5'inin oyu ile alınması gerekir.

Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memurları tescil ve ilan ettirir.

Bakanlık ile Diğer Kurum ve Kuruluşların Denetimi:

Madde 89-

Kooperatif, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın denetimine tabidir. Bakanlık; kooperatif üst kuruluşlarını, ilgili müesseseleri ve bağımsız denetim kuruluşlarını kooperatifi denetlemekle görevlendirebilir.

Kooperatif görevlileri; kooperatife ait mal, para ve para hükmündeki kâğıtları ve gizli de olsa bunlarla ilgili defter ve belgeleri istenildiğinde müfettişlere, denetimle görevlendirilen personele ve kredi kuruluşlarının denetim görevlilerine göstermek, saymasına ve incelenmesine yardımda bulunmak, istenilen bilgileri gerçeğe uygun ve eksiksiz olarak vermek ve doğru beyanda bulunmakla yükümlüdürler.

Kooperatif, denetim sonuçlarına göre Bakanlıkça verilecek talimata uymak zorundadır.

Kanun Hükümlerinin Uygulanması:

Madde 90-

Bu anasözleşmede açıklık olmayan hallerde 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerine ait hükümleri uygulanır.

İlk Yönetim Kurulu Üyeleri:

Madde 91-

İlk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, aşağıdaki kurucu ortaklar yönetim kurulu üyeliğine seçilmişlerdir.

[Kurucu ortakların isimleri kurulacak kooperatif tarafından doldurulacaktır]

İlk Denetim Kurulu Üyeleri:

Madde 92-

İlk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, aşağıdaki kişiler denetim kurulu üyeliğine seçilmişlerdir.

[Denetim kurulu üyelerinin isimleri kurulacak kooperatif tarafından doldurulacaktır]

Kurucular:

Madde 93-

Aşağıda isimleri, tabiiyetleri, adresleri, taahhüt ve tediye ettikleri sermaye payları ile imzaları bulunan;

• Kurucu ortaklar, bu anasözleşmenin 10'uncu maddesinde belirtilen ortaklık şartlarını taşıdıklarını,
• İlk yönetim kurulu üyeleri ile denetim kurulu üyeleri, bu anasözleşmenin 45 ve 56'ncı maddelerinde belirtilen seçilme şartlarını taşıdıklarını,

beyan ederler.

[Kurucular tablosu kurulacak kooperatif tarafından doldurulacaktır: Adı-Soyadı/Unvan, Tabiiyeti, T.C. Kimlik No/Sicil No, Adresi, Sermaye Taahhüdü, Ödediği Sermaye, İmza]